마일모아에는 비지니스/세금 관련 전문가분들도 많은것같아 여쭙습니다.
저는 메디컬 관련 직업을 가지고 있는데 기존에 있는 오피스 인수 관련 대화중에 있습니다.
금액이 적지 않아서 혹시나 100% 파이낸싱이 나오지 않을시 셀러측에서는 buy in 형식으로 지분 인수도 가능하다고 말이 나왔는데요, 기존에 일하던 CPA는 PC s-corp는 셰어홀더로 지분을 구입할수없고 bs라고 하더군요.
저도 현재 PC s-corp를 가지고 있는데 저와 파트너가 50%씩 들고 있거든요.
혹시 이미 100% 지분을 가지고 있는 s-corp는 지분인수가 불가능한가요?
감사합니다
오피스 인수를 어떤 자격으로 하는가에 따라 다른 답이 나올 것 같고, 주마다 약간의 차이가 있을 수 있어서 일반적인 답을 하기는 어렵지만, 기본적으로 S Corp의 지분을 구입하는게 불가능하지는 않습니다. 예를 들어 위히님이 개인의 자격으로 해당 S Corp의 지분을 사는 것은 충분히 가능한데, 만약에 위히님의 법인이 해당 S Corp의 지분을 소유하는 것은 안 되겠죠.
그렇군요 감사합니다. CPA는 말도 안된다는 식으로 말을 했는데 제가 이해하지 못하는 뭔가가 있는지는 모르겠지만 조금 이상하다고 생각했습니다. 기본적으로 corporation 이란것은 쉐어가 있고 그걸 구입할수있는게 아닌지요. 아마 말씀하신대로 제가 이미 가지고 있는 corporation 통해서 구입하는건 안된다고 말하는게 아닌가 싶긴하네요.
어떤 자격이냐고 물으시는게 개인/비지니스냐고 물으시는거라면 아마 일단 개인이지 않을까 싶긴 하고 나중에 전체를 구입할때 다른 corporation으로 인수해야하지 않을까 싶습니다. 지역은 뉴욕입니다.
다시한번 감사드립니다.
도코님 말씀대로 안되진 않겠지만 만약에 발생할 문제 때문에 CPA는 안된다고 할 수 있는 것 같아요. 개인끼리의 거래에서는 보통은 추천하지 않는 방법일 수 있습니다. 만약 쉐어를 사게 되면 그 전주인이랑 계속 묶여 있고 세금관련문제/Profit Sharing 등에 갈등이 생길 수도 있어서요.
론을 하시면 제일 좋긴 하지만 그게 안되는 상황이라면 차라리 Installment Sale (Owner Financing) 쪽으로 알아보시는게 좋지 않을까 싶네요.
론을 통하기도 할테고 cpa/변호사 통해서 확실히 해야겠죠. 현재 론이 100% 는 나오지 않을것같아서 예로 50% 정도 구입하고 일이년후에 나머지를 구입하려고 생각중입니다. 전주인분이 은퇴예정중이셔서요
회계사 분에게 부연설명 좀 부탁드려보시길 추천합니다. 근거가 있으면 왜 안되는지 충분히 설명해줄 수 있어야겠죠. 참고로 회계사라고 해서 이런 부분에 대해 잘 모를 수도 있습니다. 세금보고와 세금플래닝은 좀 많이 다를 수 있고, 이런 질문 불편해 하면 소위 말하는 red flag일 수도요. 참고로 은퇴예정인 분이면 installment sale방식으로 처리하면 그 분 입장에서 capital gain도 몇년에 걸쳐 할 수 있는 장점이 있으니 네고하는 차원에서 이런 부분에서 회계사가 최소 가이드 및 지원해줄 수 있음 좋겠죠. Stock sale vs Asset sale에 있어서 구매자 입장에서는 asset sale이 더 유리하긴 합니다.
다른 이유때문에 얘기를 하다가 짧게 말이 나온터라 정확한 이유는 잘 못듣긴했습니다. Installment sale로 한다면 소위 말하는 개인간 거래이니 좀 못미더워 할수는 있겠네요. 말그대로 배째라 하고 나오는걸 걱정하지는 않을까 싶습니다 ㅎㅎ
S corp 의 주식은 개인이나 (한정적으로) 트러스트만 소유 가능합니다. 더 정확하게 말하자면, 원칙적으로 구매 자체가 아예 불가능은 아니지만, 거래로 인해서 s corp 에 개인이 아닌 주주가 생기면 s corp status 가 바로 날라가고 c corp 가 되기 때문에 세법상 큰 피해가 생겨서 할 이유가 전혀 없습니다.
그리고, 지금 50% 사시고 나중에 나머지 사시는 거래 형태는 웬만하면 안하시는게 좋지 않을까 생각되네요.
50% 지분 구매하신 후 상대방과 파트너로 오피스를 공동 경영 해야 하시고, 경영에 대한 이해관계 정리하는 계약서 (stockholders agreement) 도 준비 (= 변호사 수임료) 가 필요하게 되실겁니다.
파신분이 나중에 마음 바꿔서 나머지 안 판다고 할수도 있고요, 그러면 관계는 불편하게 됐지만 공동 경영은 여전히 하셔야 하는 상황이 될수도 있습니다.
파시는 분이 은퇴 하실만한 연세시면, 그 사이에 혹시 돌아가실지도 모르는데 그렇게 되면 일이 다른 방향으로 꼬일수도 있고요.
이런 가능성들에 대한 조항들을 거래 계약서에 다 명시하는 방법도 있지만 그러면 변호사 비용이 그만큼 확 늘게 됩니다.
여러모로 보아 한번에 100프로 인수 하시는 방향으로 밀고 가시는게 깔끔 할것 같습니다.
답변 감사드립니다. 좀더 디테일을 드리자면 제 경우에는 치과이고 이쪽 필드에서는 (적어도 제가 아는바로는) 공동경영/파트너쉽이 그래도 흔한 편입니다. 지분을 구입하더라도 30% 전후로 시작될것같아서 그쪽에서 경영권을 가지고 있을테니 아마도 경영권 문제는 크지 않을것같긴합니다. 그리고 은퇴하실 나이가 되셔서 안판다고 할 문제는 크지 않을것같지만 당연히 그런 조항도 들어가야할테구요, 뭐 예를들면 일정 기간안에 판매하지 않을시 다시 구입해가야한다던지요.
가장 큰문제는 현재 처한 제 상황때문에 100% 론이 나오지 않을것같다는점이고 그게 해결되려면 시간이 좀 걸려서 아예 흐지부지 될것같다는점인것같아요.
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