안녕하세요,
사려는 비지니스가 있는데 오너가 stock sale을 선호하네요.
C corp이고 내야할 택스가 많아서 그렇다네요. 은퇴한답니다.
전 당연 asset sale을 선호하는데요, 만약 stock sale로 가야한다면 제 입장에서 어떤 식으로 계약을 해야할까요?
사업체 특성상 숨은 lien이나 추후 소송받을 일은 없을거 같구요, 인벤토리나 equipment도 많지는 않아요.
현 contract들은 모두 transferable입니다. 물론 다 확인해야겠죠.
회계사와 상의하겠지만 여기 전문가분들이 많으시니 오늘 오전 고민중에 함 여쭤봅니다.
다 확인하시고 asset based 가격보다는 낮게 책정하셔야겠죠. 이미 어느정도 원리를 아시는 것 같고, due dligence를 잘 하시면 될 것 같습니다.
도코님, 댓글 감사합니다.
그렇죠... stock sale이라면 가격부터 다시 네고해야죠.
이해는 가나 저도 제 입장이 있으니 pros and cons 잘 따져봐야지 싶어요. stock sale로 사본적이 없어서...
보통은 상황에 따라 sec. 338(h)(10)이나 336(e) election을 많이 씁니다. 이론상으로는 바이어가 웃돈을 얹어 셀러에게 asset purchase 를 설득시키는 것도 방법이겠지만 (gross up..), 현실적으로 많이 쓰이는 방법은 아닐까 감히 예상해 봅니다.
회계사와 상담하시고, transaction advisory일 수 있으므로 (후에 따르는 tax return filing requirement까지) 어느정도 비용은 염두해 두시면 좋을것 같습니다.
봉구봉이아빠님, 댓글 감사드립니다. 근데 혹시 이런 의미로 말씀하신건가요?
"현실적으로 많이 쓰이는 방법은 아니지 아닐까" 즉 흔하지 않다는 의미로 말씀하신건지요?
뭔지 찾아는 봤어요. 애초에 stock sale에 대한 언급도, balance sheet같은 자료도 받지 않은채
asset sale로 알고 진행한거라 제가 웃돈을 줄리는 없을거 같아요. 구지 이득도 없는데 복잡하게시리...
일단은 asset sale로 하자고 얘기했어요.
네, 맞습니다. 이론적으로는 셀러의 입장에서, 바이어가 원하면 asset sale로 동의하고 그로 인해 발생하는 추가 세금을 extra sale price로 요구한다던지 (혹은 바이어 입장에서 반대...) 할수도 있겠지만, 현실에서 흔히 쓰이는 방법은 아닌것 같습니다.
아예 처음부터, asset sale로 혹은 stock sale로 하겠다 하고 접근을 하는것 같아요. (중간에 바꾸는 경우도 별로 없습니다. 아주 특별히 한쪽이 leverage 가 있지 않다면... 약간의 가격조정이나 혹은 가격말고 다른것을 조율할지도...).
그런데 지금의 딜을 stock sale로 진행하시고 언급한 election을 하시면 (election이 가능하다는 가정하에) 셀러/바이어 분들 다 원하시는 결과를 얻을수 있으실 것 같습니다 (흔히 이렇게 불리는것 같습니다 "deemed asset sale", stock sale treated as asset sale for imcome tax purposes). 자세한 것은 함께하시는 회계사분과 상의하셔요. 혼자하시기 힘들 수 있습니다 (election requirements 및 accounting 문제도 있고, tax return 문제도 있고..)
다시 들러주셨네요. 자세한 설명 감사합니다. 중간에 커머셜브로커가 일을 잘 못해요.
이런거는 애초에 리스팅 받을때 셀러와 상의하고 바이어에게 언급했었어야지 싶습니다. 오퍼쓸 시점에 말하는건 아니죠.
그리고 택스라는 것도 많이 벌었으면 싫어도 내는게 맞지, 누구는 택스세이빙하고 싶지 않나요.
암튼 고맙고요, 좋은 주말되세요!
회사을 그대로 인수하는 것이기에 현재 들어나지 않은 위험이 존재 하는것으로 알고 있어요. 갚지 않은 돈, 향후 과거 직원의 소송등...아마 혹시 있었다면 과거 탈세에 대한 책임도...변호사와 잘 상의 하시면 좋울듯 합니다
착하게살자님, 댓글 감사합니다.
맞아요... 바로 그런 점들때문에 대부분 asset sale을 하는거죠.
잘 상의하고 찾아보고 결정할게요. 염려 감사합니다.
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