법조계 마모님들 조언을 구합니다: c-corp 지분 관련

company bylaw 는 없나요? 

대표를 해임하는 경우 어떻게 규정되어 있는지 확인해 보세요. 그리고 50%만으로는 나머지 50%가 반대하는 경우 해임이 안될 수도 있습니다. 

자유인원조님 답변 감사합니다. 아래 적어놓은 부분이 조금 꺼림찍 한데, 이게 성립이 되면 서로 말도 안되게 50대50으로 계속 서로 밀어낼수 있는게 아닌가 싶어요. 그렇게 가면 안되겠지만요.

답변 감사합니다. 어떤걸 bylaw라고 하는지는 모르겠는데요, A 와 B가 50/50씩 지분을 갖고 있을때 (그당시는 C와D는 없었습니다) 간단하게 서로 싸인한 문서에 

"The CEO must secede his position to a qualified party, to be chosen by the shareholders, if at least 50% of the shareholders vote for the CEO's resignation when either situation occurs:

  a. The CEO violates his duty of care, duty of loyalty and/or duty of disclosure.

  b. The CEO's personal matters put the company at any risk"

이 부분이 50%만 되어도 B를 밀어낼수 있다고 하는거 같은데, 본인이 그 자리를 차지하기 위해서도 가능한가요? 

이렇게 되면 지금 B와 C가 50%로 또 동의없이 A를 다시 밀어낼수 있는건가요? 이건 좀 말이 안되는거 같아서요..

incorporate 하실 때 회사 변호사 없이 하셨나요? 보통 corporate bylaw를 incorporate 할 때 draft 하거든요..  50% vote 가 있기전에 ceo 가 a 아님 b 를 해야 밀어낼 수 있다고 쓰여 있는데 저기 위에 쓰여 있는데로라면 B랑 C가 A를 밀어낼 수 있을 거 같긴 하네요

네, 변호사 없이 하였고, corporate book을 보면 bylaw 섹션에는 그냥 일반적인 template가 있고, 아무 빈칸이 채워져있지도 않고 싸인도 되어있지 않습니다.

지금 governing document 들이 제대로 안 돼 있고 또 파트너끼리 반반씩 갈라진 상태라면 제가 보기엔 다 같이 대화로 문제를 해결하는 게 최선일 것 같은데요... 아니면 D의 지분을 어떻게라도 사셔서 A 를 밀어낼 수도 있고요. 어쨌든 대충 교통정리되신 후에 shareholder agreement, bylaw, nda, ip assignment agreement 등등 다 갖추셔야해요 이런 문제 앞으로도 계속 나올 수 있거든요

네, 우선 대화로 해결하는게 먼저겠지만, 법적으로도 어떤 권한이 있는지 알아보고 싶어서 질문 드렸습니다. 

또 한번 계약서와 문서의 중요성을 뼈저리게 느끼고 있어요.

이런 상황에서 법 = bylaw 라서요 어떻게 하면 된다 안 된다라는 룰이 거의 없는 상태라서요 법적으로 어떤 권한이 있다고 보긴 힘든 거 같아요 (아 그리고 대표자 변경은 회계사를 통하기 보다는 회사 변호사가 문서 작성하고 보드 멤버들과 주주들 싸인 받고 해요 보통)

Bylaw가 그렇게 중요한거였군요. 머리가 복잡하네요. 그리고 저도 적어도 대표자변경은 보드, 주주미팅을 거쳐서 하는것으로 알고있는데 본인이 그런절차 다 무시하고 일방적으로 변호사를 통해서 하는것은 문제가 있는거죠? 그럼 변호사도 문제가 될수 있지 않나요?

제생각엔 영어를 잘 읽으셔야 하는게 when 뒤에 나오는 a나 b 의 상황이 일어나야지만 ceo를 밀어낼 수있다고 적혀있습니다. 그러니까 a혹은 b의 상황이 아니면 must secede라는 말이 적용되지 않습니다

네, 근데 a 와 b의 상황이 제 생각엔 주관적인 부분이 많이 들어가서 기준이 뭐인지도 모르겠어요.

bylaw에 규정된 내용은 조건이 충족되어야 50%인 상황에서 해임을 할 수 있는데 지금 조건이 충족되었는지는 논란이 있으므로 싸움이 발생하면 결국 법원으로 가야만 해결됩니다. 모든 내용은 비용이 필요하지만, 변호사의 자문을 받는 것이 가장 좋습니다. 비용아끼려고 하다가 사고나면 돈이 더 들게 됩니다. 

네 변호사와 상담을 해야겠습니다. 조언 감사드립니다~

원글님께는 전혀 도움이 안되는 이야기이지만, 한국 대기업을 보면 0.9%의 지분만으로도 기업을 지배하는 구조인데( http://biz.chosun.com/site/data/html_dir/2015/06/30/2015063000948.html ) 30%를 가지고도 물러나야 하는 상황이 아이러니 하네요. 

가능합니다.

50%지분이면 A의 대표선정도 가능합니다. 그냥 일정지분만 확보되면 바로 일렉션해서 원하는 사람 아무나 프레지던트 시킬수 있습니다ㅣ.

다만 B와 C가 동의 하지 않으면 소송을 통하거나 협의를 통해서 직위를 박탈해야 하는데 50%지분이라 쉽지 않을겁니다.

소송이라는 방법이 있는데 미국에서 소송은 비용이 많이드니 골치아픈 문제가 되겟네요. 아주 흔히 발생하는일이기도 합니다.